Was Asset und Share Deal mit dem Kauf von Erdbeeren zu tun haben

Bei der Unternehmensnachfolge finden rund 70 % der potenziellen Übernehmer kein passendes Unternehmen. Derjenige, der das passende Unternehmen gefunden hat, steht vor dem nächsten Problem: Soll der Kauf über einen Asset Deal erfolgen, bei dem man die einzelnen zum Unternehmen gehörenden Wirtschaftsgüter, Verträge und Verbindlichkeiten usw. erwirbt? Oder doch lieber über einen Share Deal, bei dem man durch den Erwerb der Anteile zum Eigentümer des Unternehmens wird? Und was hat das alles mit Erdbeeren zu tun?

Die Erdbeeren zuerst: Anhand des Kaufs von Erdbeeren sollen die beiden Verfahren erläutert werden. Ich stehe im Supermarkt, suche mir die schönste Schale mit Erdbeeren aus, lege diese in meinen Einkaufskorb und bin fertig. Das würde vereinfacht dem Share Deal entsprechen: schnell und unkompliziert, aber die Qualität ist nur eingeschränkt einsehbar, da ich nicht weiß, ob unter all den guten Erdbeeren eventuell eine schlechte lauert. Ich kann natürlich auch jede Erdbeere einzeln aufnehmen, begutachten und anschließend in mein Körbchen legen. Das käme dann einem Asset Deal gleich: zeitaufwendig und komplex, aber ich hätte nur die Erdbeeren im Korb, die ich wirklich haben möchte.

In der praktischen Umsetzung trumpft der Share Deal, da im Gegensatz zum Asset Deal nicht im Einzelnen bestimmt werden muss, welche Wirtschaftsgüter übergehen, denn sämtliche Assets werden automatisch miterworben. Auch kann ich mir das umfangreiche Vertragswerk des Asset Deals, bei dem alle Kaufgegenstände und Vertragsinhalte detailliert aufgeführt werden müssen, sparen. Dieser scheinbar so einfache Firmenkauf kann aber auch seine Tücken haben, da man gefühlt die „Katze im Sack kauft“. Dieses Risiko der Unsicherheit kann durch umfassende Due Diligence und Vereinbarungen zu Gewährleistung und Haftung minimiert werden.

Zwar gestalten die komplexen Verträge den Asset Deal schwieriger in der Umsetzung, jedoch kann man bei dieser Form im Sinne des „Cherry Picking“ beispielsweise bestimmte Betriebsteile von der Transaktion ausschließen oder gesonderte Regelungen dazu vereinbaren. Außerdem kann der Erwerber ein steuerliches Abschreibungspotential durch die Aufdeckung stiller Reserven geltend machen.

Wer für seine Unternehmensnachfolge noch tatkräftige Unterstützung braucht, findet sie wie immer bei den Strategen von ttp.

1