Bei Einführung des Transparenzregisters waren alle noch ganz entspannt: Die Informationen zu den wirtschaftlich Berechtigten müssen schließlich nicht an das Transparenzregister übermittelt werden, wenn die Informationen aus anderen elektronisch einsehbaren Registern, wie bspw. dem Handelsregister, abrufbar sind. Auf Grund aktuell geführter Ordnungswidrigkeitsverfahren des Bundesverwaltungsamts ist jedoch insbesondere bei Kommanditgesellschaften nun Vorsicht geboten.
Das Transparenzregister ist im Zuge des Geldwäschegesetzes eingeführt worden. Es soll der Identifizierung von jeder natürlichen Person dienen, in deren Eigentum oder Kontrolle eine juristische Person, Trusts und bestimmte Treuhandgesellschaften stehen. Bislang galt die Meldepflicht als erfüllt, wenn die geforderten Angaben zum sogenannten wirtschaftlich Berechtigten bereits in einem anderen öffentlichen Register elektronisch zugänglich sind. Für Unternehmen der Rechtsform KG sowie GmbH & Co. KG gilt diese Fiktion jedoch nicht mehr ausnahmslos.
Begründet wird dies damit, dass im Handelsregister lediglich die Haftsumme eingetragen wird, aus der sich jedoch nicht auf die Einlage schließen lässt, die in der Regel für Stimmrechte, Gewinnanteile oder die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen maßgeblich ist. Auch die Einlage des Komplementärs ist aus dem Handelsregisterauszug nicht ersichtlich. Somit ergibt sich aus der Handelsregistereintragung nicht die Möglichkeit, zu beurteilen, ob es sich bei der jeweiligen natürlichen Person um einen wirtschaftlich Berechtigten handelt.
Da gesetzliche Sanktionen bei Verstößen vorgesehen sind, sollte die neue Auffassung bzgl. der Mitteilungsfiktion geprüft und die Mitteilung an das Transparenzregister ggf. nachgeholt werden. Die Meldepflicht richtet sich an die Geschäftsführer und kann durch Ausfüllen des im Transparenzregister online abrufbaren Formulars erfüllt werden. Gerne stehen unsere Rechtsanwälte Ihnen beratend und unterstützend zur Seite.