Rechtsscheinhaftung beim Handeln mit unrichtigem Rechtsformzusatz

Der Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft, der im Rechtsverkehr den Eindruck erweckt, dass es sich bei seiner Unternehmergesellschaft um eine GmbH handelt, haftet kraft Rechtsscheins unmittelbar und persönlich für die Verbindlichkeiten seiner Unternehmergesellschaft.

Im Zuge der Reform des GmbH-Gesetzes 2008 wurde die Unternehmergesellschaft („UG“, umgangssprachlich „Mini-GmbH“) als existenzgründerfreundliche Variante der herkömmlichen GmbH eingeführt. Die UG kann mit einem Stammkapital von mindestens € 1,00 gegründet werden, wohingegen die GmbH ein Stammkapital von mindestens € 25.000,00 haben muss. Nach § 5a GmbHG muss die Firma einer UG die Bezeichnung "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" führen. Dadurch wird dem Rechtsverkehr signalisiert, dass die Gesellschaft möglicherweise mit sehr geringem Kapital ausgestattet ist, und erlaubt Rückschlüsse auf die Seriosität sowie Kreditwürdigkeit der Gesellschaft.

Wird die UG im Rechtsverkehr hingegen als „GmbH“ bezeichnet, werde damit der irreführende Eindruck erweckt, dass es sich um eine GmbH mit erhöhtem Stammkapital handle. In diesem Fall bejahte der BGH kürzlich eine persönliche Außenhaftung des Geschäftsführers der UG für die Verbindlichkeiten seiner Gesellschaft. Anspruchsgrundlage sei die Rechtsscheinhaftung analog § 179 Abs. 1 BGB, sodass nach Maßgabe des zurechenbar verursachten Rechtscheins gehaftet wird. Damit hat der BGH seine bisherige Rechtsprechung weiterentwickelt. Bislang bejahte der BGH eine Rechtsscheinhaftung in solchen Fällen, in denen der für eine haftungsbeschränkte Gesellschaft Handelnde den Rechtsformzusatz im Rechtsverkehr weggelassen und somit den Eindruck eines persönlich haftenden Unternehmers erweckt hatte (jüngst BGH, Urteil vom 05.02.2007, Az. II ZR 84/05). 

Existenzgründer, die sich für die Rechtsform einer UG entscheiden, müssen daher sorgfältig darauf achten, dass ihre UG im Rechtsverkehr stets mit den Rechtsformzusätzen "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" auftritt. Diese gesetzliche Vorgabe ist exakt und buchstabentreu einzuhalten. Weder darf in der Firmenbezeichnung einer Unternehmergesellschaft der vorgeschriebene Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ weggelassen noch irgendwie abgeändert bzw. falsch bezeichnet werden. Andernfalls kann die mit der Errichtung einer UG (haftungsbeschränkt) beabsichtigte Haftungsbeschränkung für den Handelnden schnell ins Gegenteil verkehrt werden.

Diesen Artikel und weitere Steuernews lesen Sie im Mandantenbrief Oktober 2012.

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