Reform des GwG – Meldepflicht für Unternehmen erweitert

Der Gesetzgeber hat Änderungen des Geldwäschegesetzes (GwG) beschlossen, wonach u. a. ab dem 01. August 2021 alle transparenzregisterpflichtigen Einheiten, die bisher von den Mitteilungsfiktionen profitiert haben, aktiv eine Eintragung vornehmen müssen. 

Bisher ist das 2017 eingeführte Transparenzregister ein Auffangregister, bei dem die Eintragung in vielen Fällen fingiert werden konnte. Diese Eintragungsfiktion gestaltete sich so, dass Gesellschaften keine Meldung zum Transparenzregister vornehmen mussten, wenn sich die in das Transparenzregister einzutragenden Angaben zu den wirtschaftlichen Berechtigten anderen öffentlichen Registern (z. B. Handelsregister, Vereinsregister) entnehmen ließen.

Diese Mitteilungsfiktion ist nunmehr durch die Gesetzesänderung weggefallen.

Eintragungspflichtig in das Transparenzregister sind nun alle juristischen Personen des Privatrechts und alle eingetragenen Personengesellschaften. Also alle Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH und Unternehmergesellschaft), jede Aktiengesellschaft, jede eingetragene Genossenschaft, aber auch jede eingetragene offene Handelsgesellschaft, jede Kommanditgesellschaft, jede Partnerschaftsgesellschaft und auch jeder eingetragene bzw. konzessionierte (wirtschaftliche) Verein. Nicht betroffen ist weiterhin die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), da diese keine eingetragene Personengesellschaft ist.

Besonders betroffen von der Umstellung des Transparenzregisters von einem Auffangregister zu einem Vollregister sind die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, da bei ihnen aufgrund der Pflichteintragungen im Handelsregister zu den Beteiligungsverhältnissen sowie den persönlichen Daten der Geschäftsführer bisher in einer Vielzahl der Fälle keine Meldung zum Transparenzregister notwendig war.

Eintragungen vornehmen müssen ab dem 01. August 2021 erstmals auch börsennotierte Aktiengesellschaften. Deren Privilegierung beschränkt sich zukünftig darauf, dass die Regelvermutung aus § 3 Abs. 2 GwG, wer wirtschaftlich Berechtigter ist, nicht anwendbar ist.

Für die Vereinigungen, die bisher von der Mitteilungsfiktion aus den genannten öffentlichen Registern profitiert haben, sieht das neue GwG Übergangsfristen für die Mitteilungen zum Transparenzregister vor. Die Übergangsfristen unterscheiden sich dabei je nach Rechtsform der Gesellschaft und enden für Aktiengesellschaften (deutsche und europäische) sowie Kommanditgesellschaften auf Aktien am 31. März 2022, für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH & UG), Genossenschaften und Partnerschaften am 30. Juni 2022 und für alle anderen am 31. Dezember 2022.

Tipp: Bei allen transparenzregisterpflichtigen Einheiten, die sich aktuell auf die Mitteilungsfiktion berufen, ist nun klar, dass dieses Privileg mit Ablauf der dargestellten Übergangsfristen endet. Da sich die Eintragung ohnehin nicht vermeiden lässt, ist zu empfehlen, diesen Punkt abzuhaken und die Eintragung zeitnah vorzunehmen.

Zudem sollten alle, die bereits aktiv die wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister gemeldet haben, ihre Mitteilung zum Transparenzregister zumindest darauf überprüfen, ob die gemeldeten Angaben noch aktuell sind. Diese Überprüfung sollte auch unmittelbar erfolgen, da die Übergangsregelungen wie dargestellt nur für die Gesellschaften gelten, die bisher von der Eintragungsfiktion profitiert haben. Andernfalls drohen den für die Meldung verantwortlichen Geschäftsführern Bußgelder.

Diesen Artikel und weitere Steuernews lesen Sie in dem Mandantenbrief September 2021.

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